До уваги акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада»

Публічне акціонерне товариство «Київ–Лада» повідомляє, що 21.01.2019 року отримало від Касьянова Ігоря Андрійовича, який є уповноваженою особою згідно Договору про реалізацію прав за акціями Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада» від 19.12.2018 року, публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства:

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА

про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – Вимога)
Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада»
(код ЄДРПОУ 00233030; місцезнаходження: Україна, 03134, м. Київ, вул. Сім’ї Сосніних – 17)

1.Відомості про:

1.1. Заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства») та кожну з афілійованих осіб особи, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства) – відсутні.

2. Відомості про:

2.1. Заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно):

2.1.1. реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про реалізацію прав за акціями Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада» від 19.12.2018 року;

2.1.2. Інформація про Заявника вимоги:
    - прізвище, ім’я та по батькові: Касьянов Ігор Андрійович
    - населений пункт місця проживання: Україна, м. Київ
    - реєстраційний номер облікової картки платника податків: -

2.1.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: 5727692 штук простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 3,818181%

2.1.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ-33, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, рахунок у цінних паперах № 300137-UA10008748

2.1.5. Контактні дані: контактна особа: Городнича Вікторія Костянтинівна, посада – заступник генерального директора ПАТ «Київ–Лада», телефон +38 (044) 591-29-54, електронна пошта: http://www.kievlada.kiev.ua/, адреса для листування: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17

2.1.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»: 20.12.2018 року.

2.2. Кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій (кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства та реалізують права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»):

2.2.1. Інформація про особу, що діє спільно:

2.2.1.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про реалізацію прав за акціями Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада» від 19.12.2018 року

2.2.1.2. інформація про особу:
    - для юридичних осіб - нерезидентів:
    - повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою: Товариство з обмеженою відповідальністю ЕНКЛЕРД ІНВЕСТМЕНТС/ENKLERD INVESTMENTS LTD
    - місцезнаходження українською та англійською мовами: Спароу Купріяноу, 61 СК Хауз 4003 Лімассол, Кіпр/Spyrou Kyprianou SK HOUSE 4003, Limassol, Cyprus
    - ідентифікаційний код НЕ 300222

2.2.1.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: 134855501 (сто тридцять чотири мільйони вісімсот п’ятдесят п’ять тисяч п’ятсот одна) штука простих іменних акцій Товариства, , розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 89,897074 відсотків

2.2.1.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ-33, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, рахунок у цінних паперах №300137-CY20008608

2.2.1.5. Контактні дані: контактна особа: Городнича Вікторія Костянтинівна, посада – заступник генерального директора ПАТ «Київ–Лада», телефон +38 (044) 591-29-54, електронна пошта: http://www.kievlada.kiev.ua/, адреса для листування: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17

2.2.1.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»: 20.12.2018 року.

2.2.2. Інформація про особу, що діє спільно:

2.2.2.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про реалізацію прав за акціями Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада» від 19.12.2018 року

2.2.2.2. інформація про особу:
    - прізвище, ім’я та по батькові: Шмаглій Юрій Анатолійович
    - населений пункт місця проживання: Україна, м. Черкаси
    - реєстраційний номер облікової картки платника податків: -

2.2.2.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: 6109539 (шість мільйонів сто дев’ять тисяч п’ятсот тридцять дев’ять) штук простих іменних акцій Товариства, , розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 4,072727 відсотків

2.2.2.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ-33, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, рахунок у цінних паперах № 300137-UA10008459

2.2.2.5. Контактні дані: контактна особа: Городнича Вікторія Костянтинівна, посада – заступник генерального директора ПАТ «Київ–Лада», телефон +38 (044) 591-29-54, електронна пошта: http://www.kievlada.kiev.ua/, адреса для листування: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17

2.2.2.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»: 20.12.2018 року.

2.2.3. Інформація про особу, що діє спільно:

2.2.3.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про реалізацію прав за акціями Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада» від 19.12.2018 року

2.2.3.2. інформація про особу:
    - прізвище, ім’я та по батькові: Федорчук Сергій Петрович
    - населений пункт місця проживання: Україна, м. Київ
    - реєстраційний номер облікової картки платника податків:

2.2.3.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: 3313879 (три мільйони триста тринадцять тисяч вісімсот сімдесят дев’ять) штук простих іменних акцій Товариства, , розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 2,2090 відсотків

2.2.3.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ-33, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, рахунок у цінних паперах № 300137-UA10008847

2.2.3.5. Контактні дані: контактна особа: Городнича Вікторія Костянтинівна, посада – заступник генерального директора ПАТ «Київ–Лада», телефон +38 (044) 591-29-54, електронна пошта: http://www.kievlada.kiev.ua/, адреса для листування: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17

2.2.3.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»: 20.12.2018 року.

2.2.4. Інформація про особу, що діє спільно:

2.2.4.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про реалізацію прав за акціями Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада» від 19.12.2018 року

2.2.4.2. інформація про особу:
    - прізвище, ім’я та по батькові: Голованов Денис Євгенович
    - населений пункт місця проживання: Україна, м. Нікополь, Дніпропетровської області
    - реєстраційний номер облікової картки платника податків: -

2.2.4.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: 1 (одна) штука простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 0 відсотків

2.2.4.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ-33, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, рахунок у цінних паперах № 300137-UA10008857

2.2.4.5. Контактні дані: контактна особа: Городнича Вікторія Костянтинівна, посада – заступник генерального директора ПАТ «Київ–Лада», телефон +38 (044) 591-29-54, електронна пошта: http://www.kievlada.kiev.ua/, адреса для листування: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17

2.2.4.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»: 20.12.2018 року.

2.3. Кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства): відсутні

3. Відомості про акціонерне товариство:

3.1. повне найменування відповідно до установчих документів: Публічне акціонерне товариство «Київ–Лада»

3.2. код за ЄДРПОУ: 00233030

3.3. місцезнаходження: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17

3.4. номінальна вартість однієї простої акції товариства: 0,01 гривень (нуль гривень одна копійка)

3.5. загальна кількість простих акцій товариства: 150011000 (сто п’ятдесят мільйонів одинадцять тисяч)

3.6. код ISIN випуску простих акцій товариства: UA4000112171

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

4.1. повне найменування депозитарної установи: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк»

4.2. місцезнаходження депозитарної установи: місцезнаходження: Україна, 01033, м. Київ-33, вул. Жилянська, 43

4.3. код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 21685166

4.4. реквізити рахунку у цінних паперах: 300137-UA10008748

4.5. власник рахунку у цінних паперах: Касьянов Ігор Андрійович

5. Ціна придбання акцій та порядок її визначення:
    Ціна придбання акцій – 0,23 грн. (нуль гривень 23 копійки) за одну просту іменну акцію Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада».
    Ціна придбання акцій визначена у порядку, передбаченому частиною другою Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» №1983-VIII від 23.03.2017 року, як ринкова вартість акцій станом на 20.12.2018 року, затверджена Наглядовою радою Товариства рішенням від 14.01.2019 року.
    Оплата акцій буде здійснюватись виключно у грошовій формі.

6. Відомості про банківську установу, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу): ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКОРДБАНК» код за ЄДРПОУ 35960913

7. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою

7.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:
    Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання публічної безвідкличної вимоги (далі – Вимога) від Заявника вимоги:
      - надсилає засвідчену копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;
      - розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
      - розміщує Вимогу на власному веб-сайті.
    Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
    1) наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії публічної безвідкличної вимоги:
      - встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства;
      - надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього Товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
      - розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;
    2) протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його Товариству.
    Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний:
      - надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;
      - надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію Вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.
    Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

7.2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації цієї Вимоги:
    Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства копії Вимоги складає перелік акціонерів станом на дату обліку та надсилає його Товариству.

7.3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:
    Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Товариство повинно надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.
    Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
    Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).
    Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
    Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).
    Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у відділеннях ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «АКОРДБАНК» код за ЄДРПОУ 35960913, наведених на офіційному сайті банку згідно графіку роботи таких відділень. Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.
    Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до частини одинадцятої цієї статті, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

7.4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:
    Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.
    Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства Вимоги.

7.5. Порядок та форма оплати акцій:
    Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

7.6. Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги:
    Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Витрати Товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.
    Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї Вимоги: тел:+38 (0444) 395-21-50, адреса для листування: Україна, 03134, місто Київ, вулиця Сім’ї Сосніних, будинок 17, електронна пошта: http://www.kievlada.kiev.ua.

З повагою, Уповноважена особа (особистий підпис) І.А. Касьянов

21.01.2019 р.

Дата відправлення Товариством засвідченої копії публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, до Центрального депозитарію цінних паперів – 22.01.2019 року.

Адреса власного веб-сайту Публічного акціонерного товариства «Київ–Лада», на якому розміщена публічна безвідклична вимога: http://www.kievlada.kiev.ua/.

Особа, що вказана нижче підтверджує достовірність інформації, зазначеної в повідомленні.

Генеральний директор ПАТ «Київ–Лада»

__________________

Буравльов І.В.

«22» січня 2019 р.